Vendre un fonds de commerce incluant une base de données non conforme au RGPD : nullité automatique ?
On pourrait le croire.
La jurisprudence traditionnelle relative aux cessions de données personnelles le laisserait à penser.
Pourtant, fin 2025, la Cour d’Appel de Versailles a abouti à une solution bien différente.
L’affaire en 3 points :
- un fonds comprenant six bases de données et treize logiciels
- une seule base non conforme
- aucun élément contractuel précisant ce qui constituerait l’élément essentiel du fonds
Résultat : rejet de la demande de nullité.
La qualité intrinsèque de l’actif défectueux s’efface devant la nature juridique de l’opération et son poids relatif dans l’économie du contrat.
Isolément, la base aurait sans doute été invendable.
Dans un ensemble dont elle n’est pas l’élément essentiel, l’opération reste valable.
Le diable ne se cache pas seulement dans les détails.
Il se cache dans la qualification.
La structure du contrat ne corrige pas tout. Mais elle change profondément l’analyse du juge.
Mon conseil?
- Précisez clairement ce qui vous est essentiel
- Identifiez les non-conformité en amont
- Anticipez un éventuel contentieux dès la phase de négociation
Sources :
- CA Versailles, 8 octobre 2025, RG n° 23-04606
- Com., 25 juin 2013, n° 12-17037
